影片讲述的是明星电影学院表演班的故事。在外界看来将成为大明星的表演系的学生们的生存状态是怎样的？他们对待表演这个专业是什么态度？面对潜规则，面对机遇他们是如何选择？他们是怎么找戏拍？进了剧组又是怎样的？如何坚持自己的理想…

苗家旺、廖志刚和刘茹雨是青梅竹马的小伙伴，但一场意外的惨变却使他们劳燕分飞刘茹雨失足掉进下水道后失踪，苗家旺因勇斗小偷被亿万富翁收养，廖志刚为生活所迫沦为小偷。十年以后，三人再次相聚滨湖，有关“后来”的故事便由此展开………

一九六二年夏天，风雨之夜。孙老五夫妇相继离世。矿工陈忠实将工友孙老五未满周岁的孤儿大宝抱回家。恰巧，陈忠实的妻子王桂兰当夜生下一子。桂兰不下奶。徐三的妻子淑英将大宝张罗给表兄抱养。淑英带着表兄来接人，桂兰当下反悔。从此淑…