首先遇难的是曼妮。日本鬼子的凶暴，激起了所有人的怒火，迪非、黛芬、陈原、立夫都先后投入抗战。姚思安也云游归来。准备举家前往南方，加入抗战的洪流。这时牛素云打来电话，说莫愁已被牛怀玉劫持！要诱捕…
日本侵略中国的铁蹄渐渐迫近，曾母也走到了生命的尽头。她平静的把家托付给了木兰，并对木兰吐露了心声：她觉得自己很对不起曹丽华，希望把曹丽华的坟迁入曾家！ 在曾母的葬礼上，因为替日本人走私毒品而…
在监狱里，木兰探望立夫，在这个生离死别的时刻，两个人情感的闸门终于打开，深情的相拥在一起…… 最后还是木兰只身入虎穴，与王司令巧妙周旋，救出了立夫。事后荪亚问木兰如果换做他木兰还会不会这样救…
